派生訴訟英文解釋翻譯、派生訴訟的近義詞、反義詞、例句

英語翻譯：

【法】 derivative action

分詞翻譯：

派生的英語翻譯：

derive

訴訟的英語翻譯：

action; law; lawsuit; litigate; litigation; suit
【經】 litigation

專業解析

派生訴訟（英文：Derivative Action）是公司法領域的重要制度，指當公司的合法權益遭受侵害（尤其是董事、高管或控股股東行為所緻），而公司怠于或拒絕追究侵權人責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟，所得賠償歸于公司的法律制度。其核心在于股東"代位"公司行使訴權。

一、核心定義與法律特征

權利代位性
股東并非直接維護自身權益，而是代表公司追究侵權者對公司的責任。訴訟利益直接歸屬于公司，而非提起訴訟的股東個人（《中華人民共和國公司法》第151條）。英文術語"Derivative Action"強調訴權派生自公司原生的訴訟權利（Black's Law Dictionary）。
程式前置條件
股東需履行"竭盡公司内部救濟"（Exhaustion of Internal Remedies）義務，即書面請求監事會（或監事）、董事會（或執行董事）提起訴訟。僅在收到明确拒絕、或30日内未起訴、或情況緊急時方可直接起訴（最高人民法院指導案例15號）。

二、中英文術語法律要件解析

要件	中文法律依據	英文對應表述
原告資格	連續180日持股≥1%的股份有限公司股東
或有限責任公司股東	Shareholder(s) holding ≥1% shares for 180+ days
被告範圍	董事、監事、高管及侵害公司利益的第三人	Directors, supervisors, senior managers & third-party wrongdoers
訴訟結果歸屬	勝訴利益歸于公司	Recovery inures to the benefit of the corporation
訴訟費用承擔	勝訴時可由公司承擔合理費用	Reasonable litigation costs may be reimbursed by the company

三、英美法背景下的制度延伸

在普通法系中，派生訴訟（Derivative Suit）起源于衡平法，允許股東為公司利益對抗"欺詐小股東"（Fraud on the Minority）或"越權行為"（Ultra Vires Acts）。特殊形态包括：

雙重派生訴訟（Double Derivative Action）：母公司股東代表子公司起訴（見于多層股權結構）；
特别訴訟委員會（Special Litigation Committee）：由獨立董事評估是否應繼續股東發起的派生訴訟（ALI Principles of Corporate Governance §7.05-7.13）。

權威參考文獻

《中華人民共和國公司法》（2018修正）第151條
來源：全國人大法律法規數據庫

Black's Law Dictionary (11th ed.) "Derivative Action"
來源：Thomson Reuters

最高人民法院指導案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴王某等損害公司利益案
來源：最高人民法院公報

美國法律協會《公司治理原則》§7.05-7.13
來源：American Law Institute

《元照英美法詞典》"派生訴訟"詞條
來源：北京大學出版社

網絡擴展解釋

派生訴訟（又稱股東派生訴訟或股東代表訴訟），是公司法領域的重要制度，主要用于保護公司及股東權益。以下從定義、法律依據、適用條件及特點等方面詳細解釋：

一、定義

派生訴訟指當公司合法權益受到侵害（尤其是被有控制權的股東、董事、高管等侵害），而公司怠于追究責任時，符合條件的股東以自己名義為公司利益提起訴訟，追究侵害人法律責任的制度。其核心特征在于：

訴權派生性：訴訟權利源于公司，股東并非直接維護自身權益，而是代表公司行使訴權；
利益歸屬：勝訴利益歸公司，敗訴風險由起訴股東承擔。

二、法律依據

《公司法》第151條規定了派生訴訟的前置程式：

有限責任公司股東、連續180日單獨或合計持股1%以上的股份有限公司股東，可書面請求監事會（或監事）起訴董事/高管，或請求董事會（或執行董事）起訴監事；
若公司拒絕起訴或30日内未起訴，股東可自行起訴。

三、適用條件

主體資格：
- 有限責任公司：任何股東均可；
- 股份有限公司：需連續180日單獨或合計持股1%以上。
侵權行為：侵害行為需違反法律、行政法規或公司章程，損害公司利益（如關聯交易、挪用資金等）。
公司怠于行使權利：公司未在合理期限内通過内部程式追究責任。

四、與其他訴訟的區别

與股東直接訴訟：
- 派生訴訟針對公司利益受損，訴訟利益歸公司；
- 直接訴訟（《公司法》第152條）針對股東自身利益受損，股東直接主張賠償。
與代位權訴訟：
- 派生訴訟基于公司治理關系，代位權訴訟基于合同債權關系；
- 代位權訴訟中債權人直接主張債務人債權，而派生訴訟需遵循前置程式。

五、制度價值

防止“内部人控制”導緻公司利益受損；
為中小股東提供對抗大股東或管理層侵害的救濟途徑。

如需進一步了解訴訟程式或典型案例，可參考《公司法》相關司法解釋及中的實務分析。