entire agreement是什么意思，entire agreement的意思翻译、用法、同义词、例句

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专业解析

在法律文书中，“entire agreement”（完整协议条款）指合同各方明确约定，当前签署的书面文件构成双方权利义务的最终且排他性约定，取代所有先前口头或书面的协商内容。该条款旨在消除法律纠纷中对非正式承诺的争议，常见于商业合同、并购协议等领域。

根据美国法律信息研究所（Legal Information Institute）的解释，完整协议条款的法律效力受《统一商法典》第2-202条约束，其核心功能在于适用“口头证据规则”（parol evidence rule），阻止当事人在合同解释中引入签署前产生的附加条款。但需注意，该条款无法排除欺诈、虚假陈述等法定责任的追究。

英国最高法院在2011年Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society案中进一步明确，若合同存在表述模糊，法院仍可参考缔约背景来解读条款，但完整协议条款将限制对先前协商内容的举证。这一判例被牛津大学法律数据库收录为合同解释的基准案例。

网络扩展资料

"Entire agreement"（完整协议条款）是法律合同中的常见术语，指合同双方明确约定：当前书面文件构成双方之间关于特定事项的最终且完整的协议，取代此前所有口头或书面的沟通、承诺或协议。以下是详细解释：

核心含义

• 排除其他协议：双方确认，除本合同外，不再依赖任何谈判过程中的口头陈述、邮件、备忘录等其他形式的约定。例如，若谈判阶段有过口头承诺但未写入合同，该条款生效后，这些承诺将不再具有法律约束力。
• 法律效力：旨在防止一方以“未写入合同的先前承诺”为由提出索赔，确保合同的确定性和可执行性。

同义词与相关表述

• Integration clause（整合条款）或Merger clause（合并条款）：与"entire agreement"同义，常见于英美法系合同。

作用与重要性

1. 避免争议：明确合同为双方合意的唯一依据，减少对“是否存在未记录条款”的纠纷。
2. 法律保护：若一方试图引用合同外的内容主张权利，另一方可用此条款抗辩。
3. 例外情况：若存在欺诈（fraud）或虚假陈述（misrepresentation），即使有完整协议条款，受害方仍可能起诉（因欺诈行为本身不受条款限制）。

示例条款

"This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior negotiations, representations, or agreements, whether written or oral."

建议在签署含此类条款的合同时，务必确认所有重要内容均已明确写入合同。如有疑问，建议咨询法律专业人士。

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