entire agreement是什麼意思，entire agreement的意思翻譯、用法、同義詞、例句

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專業解析

在法律文書中，“entire agreement”（完整協議條款）指合同各方明确約定，當前籤署的書面文件構成雙方權利義務的最終且排他性約定，取代所有先前口頭或書面的協商内容。該條款旨在消除法律糾紛中對非正式承諾的争議，常見于商業合同、并購協議等領域。

根據美國法律信息研究所（Legal Information Institute）的解釋，完整協議條款的法律效力受《統一商法典》第2-202條約束，其核心功能在于適用“口頭證據規則”（parol evidence rule），阻止當事人在合同解釋中引入籤署前産生的附加條款。但需注意，該條款無法排除欺詐、虛假陳述等法定責任的追究。

英國最高法院在2011年Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society案中進一步明确，若合同存在表述模糊，法院仍可參考締約背景來解讀條款，但完整協議條款将限制對先前協商内容的舉證。這一判例被牛津大學法律數據庫收錄為合同解釋的基準案例。

網絡擴展資料

"Entire agreement"（完整協議條款）是法律合同中的常見術語，指合同雙方明确約定：當前書面文件構成雙方之間關于特定事項的最終且完整的協議，取代此前所有口頭或書面的溝通、承諾或協議。以下是詳細解釋：

核心含義

• 排除其他協議：雙方确認，除本合同外，不再依賴任何談判過程中的口頭陳述、郵件、備忘錄等其他形式的約定。例如，若談判階段有過口頭承諾但未寫入合同，該條款生效後，這些承諾将不再具有法律約束力。
• 法律效力：旨在防止一方以“未寫入合同的先前承諾”為由提出索賠，确保合同的确定性和可執行性。

同義詞與相關表述

• Integration clause（整合條款）或Merger clause（合并條款）：與"entire agreement"同義，常見于英美法系合同。

作用與重要性

1. 避免争議：明确合同為雙方合意的唯一依據，減少對“是否存在未記錄條款”的糾紛。
2. 法律保護：若一方試圖引用合同外的内容主張權利，另一方可用此條款抗辯。
3. 例外情況：若存在欺詐（fraud）或虛假陳述（misrepresentation），即使有完整協議條款，受害方仍可能起訴（因欺詐行為本身不受條款限制）。

示例條款

"This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior negotiations, representations, or agreements, whether written or oral."

建議在籤署含此類條款的合同時，務必确認所有重要内容均已明确寫入合同。如有疑問，建議咨詢法律專業人士。

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