【經】 dummy director
in name; name; nominal
ascending; go to; go up; previous; submit; superior; upper
【醫】 ept-; hyper-; super-; supra-; sur-
trustee
【經】 director
在漢英法律詞典中，"名義上的董事"對應的英文表述為nominal director或figurehead director，指在公司治理結構中不具備實際決策權或管理職能的董事。這類董事通常僅作為形式上的職位存在，其核心特征體現在以下三方面：
法律地位與實際職權的分離
名義上的董事雖在工商登記文件或公司章程中被列為董事，但其并不參與公司日常運營或重大決策。根據《中華人民共和國公司法》的定義，董事需履行"忠實義務"和"勤勉義務"（第147條），但名義董事往往因缺乏實質參與而難以完全履行這些法定義務。
形式功能的典型表現
此類職位常見于三種場景：
英國《2006年公司法》第250條明确指出，董事的認定應基于"實際行使管理職權"，而不僅依賴名義頭銜。
美國特拉華州法院在In re Caremark International Inc. Derivative Litigation判例中确立，即便名義董事未參與具體決策，仍需對公司的重大違法行為承擔監督失職責任。這種責任認定标準已被全球主要公司法體系借鑒。
參考資料
關于“名義上的董事”，其核心含義是指雖被列為公司董事，但實際并不參與公司經營管理或決策的人員。這類董事通常僅具有形式上的頭銜，具體特點如下：
名義性
名義董事（或挂名董事）僅在法律文件或公司章程中被登記為董事會成員，但無實際管理權。例如，可能因某些特殊需求（如滿足股東要求）而設立，但不參與公司日常運作。
無實質職權
與普通董事不同，名義董事通常不享有報酬請求權、決策權或執行權，也不承擔公司的具體管理職責。
潛在風險
盡管不參與實際管理，名義董事仍需注意法律風險。若其名義被用于不當行為（如虛假投票），可能需承擔連帶責任。
| 對比項 | 普通董事 | 名義董事 |
|---|---|---|
| 産生方式 | 股東會或職工選舉産生 | 通常由特定安排或協議設立 |
| 職權範圍 | 參與決策、管理公司事務 | 無實際管理權 |
| 法律責任 | 需履行忠實義務并承擔法律責任 | 可能因形式身份承擔風險 |
若需擔任名義董事，建議通過書面協議明确權利義務，避免因形式身份卷入法律糾紛。此外，應定期核查公司經營狀況，防範潛在風險。
如需進一步了解董事的法律職責，可參考《公司法》相關規定。
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