merger agreement是什麼意思，merger agreement的意思翻譯、用法、同義詞、例句

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合并協議（Merger Agreement） 是企業并購交易中的核心法律文件，詳細規定了參與合并的兩家或多家公司（通常稱為合并方）之間達成的所有條款和條件。它是一份具有法律約束力的合同，明确了合并的結構、方式、對價、各方權利義務以及交易完成的前提條件（先決條件）等關鍵要素。該協議在交易雙方談判達成一緻後籤署，是最終完成合并的法律基礎。

核心内容與條款：

1. 交易結構與方式： 明确合并采用的具體法律形式。常見的包括：

   • 吸收合并： 一家公司（存續公司）吸收另一家或多家公司（被合并公司），被合并公司解散，其資産、負債、權利和義務由存續公司承繼。
   • 新設合并： 兩家或多家公司合并設立一家全新的公司，合并各方均解散，其資産、負債、權利和義務由新設立的公司承繼。
   • 三角合并： 一種特殊形式，通常涉及母公司、子公司和目标公司。母公司設立一個全資子公司，然後該子公司與目标公司合并，目标公司成為母公司的子公司或解散并入子公司。協議會清晰說明采用哪種結構。

2. 對價： 明确規定被合并公司的股東（或目标公司的股東，在收購語境下）将獲得何種補償以換取其股份。對價形式多樣：

   • 現金： 直接支付現金。
   • 股票： 存續公司或母公司（在新設合并或三角合并中）的股票。
   • 混合形式： 現金加股票的組合。
   • 其他證券或有價物。 協議會詳細規定對價的計算方式、支付時間和條件。

3. 陳述與保證： 這是協議中極其重要的部分。合并各方（特别是被合并方/賣方）就其公司的法律地位、財務狀況、資産、負債、合同、訴訟、合規性、知識産權等關鍵方面，向對方做出一系列事實性陳述和法律上的保證。這些陳述與保證旨在揭示風險，并為對方提供在發現重大不實陳述時退出交易或尋求賠償的依據。

4. 先決條件： 規定交易最終完成交割（Closing）所必須滿足的條件。常見條件包括：

   • 股東批準： 獲得各方公司股東（或特定類别股東）的同意。
   • 監管批準： 獲得反壟斷機構（如中國國家市場監督管理總局）、證券監管機構（如中國證監會）或其他相關政府部門的批準。
   • 第三方同意： 獲得關鍵合同（如重大貸款協議、重要客戶合同）項下第三方（如債權人、客戶）的同意。
   • 無重大不利變化： 在籤約後至交割前，目标公司未發生重大不利變化。
   • 陳述與保證的真實性： 在交割時，關鍵陳述與保證仍保持真實準确（通常設定重要性标準）。 隻有所有先決條件在約定的交割日或之前得到滿足或被豁免，交易才能最終完成。

5. 交割條款： 規定交易最終完成（交割）的具體時間、地點和程式，包括需要交換的文件（如股權證書、付款憑證、公司授權文件等）和需要完成的行動。

6. 承諾事項： 規定在協議籤署後至交易交割前這段期間（通常稱為過渡期），各方（尤其是被合并方/賣方）應遵守的行為準則。例如：

   • 正常業務經營： 要求目标公司在過渡期内按通常方式經營業務。
   • 禁止行為： 禁止目标公司在未經買方同意的情況下進行重大資産處置、承擔重大債務、變更股本、宣布分紅等。
   • 信息獲取： 允許買方進行盡職調查補充。
   • 努力完成交易： 要求各方盡合理努力滿足先決條件。

7. 終止條款： 規定在何種情況下，一方或雙方有權終止合并協議。常見終止情形包括：

   • 一方嚴重違約且未能在補救期内補救。
   • 在約定日期前未能滿足交割條件（“長停”條款）。
   • 股東未批準交易。
   • 監管機構禁止交易。
   • 發生重大不利變化。 協議會明确終止的程式和後果（如分手費或反向分手費的支付）。

8. 賠償條款： 規定如果一方違反其在協議中的陳述、保證、承諾或義務，導緻另一方遭受損失，違約方應如何向受損方進行賠償。該條款會明确賠償的範圍、程式、限額和期限。

9. 適用法律與争議解決： 明确協議的解釋和執行所適用的法律（準據法），以及解決雙方争議的方式（如訴訟管轄地或仲裁機構）。

法律效力與重要性：

合并協議一經雙方正式籤署，即對籤署方産生法律約束力（Binding Agreement）。它不僅是交易雙方權利義務的最終體現，也是後續監管申報、股東溝通、融資安排等所有交易相關活動的基礎文件。最終的交割行為（Closing）即是對該協議中約定的各項義務的實際履行。一份嚴謹、詳盡的合并協議對于保障交易順利進行、明确風險分配、保護各方合法權益至關重要。

權威參考來源：

• 《中華人民共和國公司法》： 第九章“公司合并、分立、增資、減資”規定了公司合并的基本法律框架、程式（包括籤訂合并協議、編制資産負債表及財産清單、通知債權人等）和效力。這是理解中國法律下合并協議基礎的法律依據。
• 中國證券監督管理委員會 (CSRC) 相關規定： 對于涉及上市公司的重大資産重組（包括合并），證監會頒布了一系列規章和規範性文件，如《上市公司重大資産重組管理辦法》，其中對相關協議的内容、信息披露要求等有詳細規定。
• 國家市場監督管理總局 (SAMR) 相關規定： 涉及經營者集中（可能觸發反壟斷審查的合并）時，需遵守《中華人民共和國反壟斷法》及配套規定，如《經營者集中審查規定》。合并協議的内容可能影響反壟斷審查的評估。
• 專業法律釋義與實務指南： 權威的法律出版社（如法律出版社、中國法制出版社）出版的《公司法釋義》、《企業并購法律實務》、《上市公司收購與重組》等書籍，通常會對合并協議的結構、核心條款進行詳細解讀和案例分析。

網絡擴展資料

“merger agreement”指企業合并協議，是規範兩個或多個公司合并過程的法律文件。以下是詳細解釋：

1.核心定義

• Merger（合并）：指兩個或多個公司合并為一個實體，常見形式包括吸收合并（存續公司吸收其他公司）和新設合并（成立全新公司）。
• Agreement（協議）：具有法律約束力的書面文件，明确各方權利義務。

2.協議内容

• 合并方式：如反向合并（reverse merger，收購方并入被收購公司）。
• 權利義務分配：包括資産整合、債務承擔、股東權益調整等。
• 法律程式：需符合法定流程（statutory merger）。
• 生效條件：如股東批準、反壟斷審查等。

3.關鍵條款

• 完整協議條款（Entire Agreement Clause）：明确協議為最終版本，排除其他口頭或書面承諾。
• 合并後存續主體：例如在反向合并中，被收購公司可能成為存續主體。

4.實際應用

• 案例：若A公司與B公司籤署合并協議，協議可能規定A公司并入B公司（吸收合并），或共同成立新公司C（新設合并）。
• 法律效力：需經監管部門批準，并完成工商變更登記。

5.與其他術語的關聯

• 與acquisition（收購）的區别：收購側重一方主導，合并更強調平等整合。

如需進一步了解法律條款細節，（合并條款解析）或（協議法律定義）。

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