merger agreement是什么意思，merger agreement的意思翻译、用法、同义词、例句

常用词典

合并协议

例句

Under the merger agreement, J. P. Morgan has agreed to guarantee all of Bear Stearns's trading obligations for 12 months.

按并购协议，摩根大通同意为贝尔斯登所有的交易义务提供为期12个月的担保。

All the parties to the merger agreement shall see to it that the original employees of the companies to be merged are fully re-employed or reasonably re-assigned to jobs.

合并协议各方保证拟合公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

The merger agreement allows Wyeth to collect a $4.5 billion break-up fee -- about double the rate of the typical penalty -- if Pfizer's ratings are cut and the banks don't lend.

根据这个兼并协议，如果辉瑞的评级下降导致银行拒绝贷款，惠氏将会得到45亿美元的赔偿，是一般情况的2倍。

At bank of America, executives debated whether Merrill's losses were so severe that the bank could walk away from the deal, citing the 'material adverse effect' clause in its merger agreement.

对于美林的亏损是否严重到足以让美国银行可根据合并协议中的“重大不利变动条款”放弃收购，美国银行的高管们展开了激烈争论。

Nasdaq's merger followed an agreement that Dubai's bourse would sell its OMX shares to Nasdaq in exchange for the emirate taking a stake in the US group.

在与OM X合并前，纳斯达克与迪拜的证交所签了一份协议，后者将把自己持有的OM X股份出售给纳斯达克，换取对纳斯达克的持股。

专业解析

合并协议（Merger Agreement）是企业并购交易中的核心法律文件，详细规定了参与合并的两家或多家公司（通常称为合并方）之间达成的所有条款和条件。它是一份具有法律约束力的合同，明确了合并的结构、方式、对价、各方权利义务以及交易完成的前提条件（先决条件）等关键要素。该协议在交易双方谈判达成一致后签署，是最终完成合并的法律基础。

核心内容与条款：

交易结构与方式：明确合并采用的具体法律形式。常见的包括：
- 吸收合并：一家公司（存续公司）吸收另一家或多家公司（被合并公司），被合并公司解散，其资产、负债、权利和义务由存续公司承继。
- 新设合并：两家或多家公司合并设立一家全新的公司，合并各方均解散，其资产、负债、权利和义务由新设立的公司承继。
- 三角合并：一种特殊形式，通常涉及母公司、子公司和目标公司。母公司设立一个全资子公司，然后该子公司与目标公司合并，目标公司成为母公司的子公司或解散并入子公司。协议会清晰说明采用哪种结构。
对价：明确规定被合并公司的股东（或目标公司的股东，在收购语境下）将获得何种补偿以换取其股份。对价形式多样：
- 现金：直接支付现金。
- 股票：存续公司或母公司（在新设合并或三角合并中）的股票。
- 混合形式：现金加股票的组合。
- 其他证券或有价物。协议会详细规定对价的计算方式、支付时间和条件。
陈述与保证：这是协议中极其重要的部分。合并各方（特别是被合并方/卖方）就其公司的法律地位、财务状况、资产、负债、合同、诉讼、合规性、知识产权等关键方面，向对方做出一系列事实性陈述和法律上的保证。这些陈述与保证旨在揭示风险，并为对方提供在发现重大不实陈述时退出交易或寻求赔偿的依据。
先决条件：规定交易最终完成交割（Closing）所必须满足的条件。常见条件包括：
- 股东批准：获得各方公司股东（或特定类别股东）的同意。
- 监管批准：获得反垄断机构（如中国国家市场监督管理总局）、证券监管机构（如中国证监会）或其他相关政府部门的批准。
- 第三方同意：获得关键合同（如重大贷款协议、重要客户合同）项下第三方（如债权人、客户）的同意。
- 无重大不利变化：在签约后至交割前，目标公司未发生重大不利变化。
- 陈述与保证的真实性：在交割时，关键陈述与保证仍保持真实准确（通常设定重要性标准）。只有所有先决条件在约定的交割日或之前得到满足或被豁免，交易才能最终完成。
交割条款：规定交易最终完成（交割）的具体时间、地点和程序，包括需要交换的文件（如股权证书、付款凭证、公司授权文件等）和需要完成的行动。
承诺事项：规定在协议签署后至交易交割前这段期间（通常称为过渡期），各方（尤其是被合并方/卖方）应遵守的行为准则。例如：
- 正常业务经营：要求目标公司在过渡期内按通常方式经营业务。
- 禁止行为：禁止目标公司在未经买方同意的情况下进行重大资产处置、承担重大债务、变更股本、宣布分红等。
- 信息获取：允许买方进行尽职调查补充。
- 努力完成交易：要求各方尽合理努力满足先决条件。
终止条款：规定在何种情况下，一方或双方有权终止合并协议。常见终止情形包括：
- 一方严重违约且未能在补救期内补救。
- 在约定日期前未能满足交割条件（“长停”条款）。
- 股东未批准交易。
- 监管机构禁止交易。
- 发生重大不利变化。协议会明确终止的程序和后果（如分手费或反向分手费的支付）。
赔偿条款：规定如果一方违反其在协议中的陈述、保证、承诺或义务，导致另一方遭受损失，违约方应如何向受损方进行赔偿。该条款会明确赔偿的范围、程序、限额和期限。
适用法律与争议解决：明确协议的解释和执行所适用的法律（准据法），以及解决双方争议的方式（如诉讼管辖地或仲裁机构）。

法律效力与重要性：

合并协议一经双方正式签署，即对签署方产生法律约束力（Binding Agreement）。它不仅是交易双方权利义务的最终体现，也是后续监管申报、股东沟通、融资安排等所有交易相关活动的基础文件。最终的交割行为（Closing）即是对该协议中约定的各项义务的实际履行。一份严谨、详尽的合并协议对于保障交易顺利进行、明确风险分配、保护各方合法权益至关重要。

权威参考来源：

《中华人民共和国公司法》：第九章“公司合并、分立、增资、减资”规定了公司合并的基本法律框架、程序（包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人等）和效力。这是理解中国法律下合并协议基础的法律依据。
中国证券监督管理委员会 (CSRC) 相关规定：对于涉及上市公司的重大资产重组（包括合并），证监会颁布了一系列规章和规范性文件，如《上市公司重大资产重组管理办法》，其中对相关协议的内容、信息披露要求等有详细规定。
国家市场监督管理总局 (SAMR) 相关规定：涉及经营者集中（可能触发反垄断审查的合并）时，需遵守《中华人民共和国反垄断法》及配套规定，如《经营者集中审查规定》。合并协议的内容可能影响反垄断审查的评估。
专业法律释义与实务指南：权威的法律出版社（如法律出版社、中国法制出版社）出版的《公司法释义》、《企业并购法律实务》、《上市公司收购与重组》等书籍，通常会对合并协议的结构、核心条款进行详细解读和案例分析。

网络扩展资料

“merger agreement”指企业合并协议，是规范两个或多个公司合并过程的法律文件。以下是详细解释：

1.核心定义

Merger（合并）：指两个或多个公司合并为一个实体，常见形式包括吸收合并（存续公司吸收其他公司）和新设合并（成立全新公司）。
Agreement（协议）：具有法律约束力的书面文件，明确各方权利义务。

2.协议内容

合并方式：如反向合并（reverse merger，收购方并入被收购公司）。
权利义务分配：包括资产整合、债务承担、股东权益调整等。
法律程序：需符合法定流程（statutory merger）。
生效条件：如股东批准、反垄断审查等。

3.关键条款

完整协议条款（Entire Agreement Clause）：明确协议为最终版本，排除其他口头或书面承诺。
合并后存续主体：例如在反向合并中，被收购公司可能成为存续主体。

4.实际应用

案例：若A公司与B公司签署合并协议，协议可能规定A公司并入B公司（吸收合并），或共同成立新公司C（新设合并）。
法律效力：需经监管部门批准，并完成工商变更登记。

5.与其他术语的关联

与acquisition（收购）的区别：收购侧重一方主导，合并更强调平等整合。

如需进一步了解法律条款细节，（合并条款解析）或（协议法律定义）。

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